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Atto di fusione transfrontaliera/Contenuti

Da Camera di Commercio di Milano MonzaBrianza Lodi.


NORMATIVA:

(artt. 12 e 14 d. lgs. 30 maggio 2008 n. 108, art. 2504 c.c.)


A) LA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE E’ ITALIANA


TERMINE:

30 giorni dalla data dell'atto
Sanzioni
Notaio :
€ 20 + € 17 per spese di notifica
Per gli atti per i quali è previsto l'obbligo del deposito da parte del Notaio, non vengono applicate le sanzioni all'obbligato in solido (società).


OBBLIGATO AL DEPOSITO:

il notaio


MODULISTICA E COMPILAZIONE

  • Modello S2 (compilato al riquadro 11 e ai riquadri relativi alle eventuali modifiche statutarie che hanno effetto contestualmente alla fusione) (codice atto A16 e A05)
  • Distinta Fedra firmata digitalmente come indicato nel paragrafo Sottoscrizione della Distinta Fedra della sezione "Avvertenze" - "Adempimenti a cura del notaio"  


Allegati: 

  • Copia autentica dell’atto pubblico di fusione in formato .PDF/A firmata digitalmente dal notaio.
  • Copia autentica (in formato .PDF/A) dei certificati preliminari alla fusione transfrontaliera, relativi a ciascuna delle società partecipanti alla stessa, attestanti il regolare adempimento degli atti e delle formalità preliminari alla realizzazione della fusione.
  • Copia autentica dell’attestazione (in formato .PDF/A), da parte del notaio, del controllo di legittimità ai sensi dell’art. 13 del d. lgs. 30 maggio 2008 n. 108.

I certificati e l'attestazione di cui sopra non devono essere nuovamente prodotti nel caso di loro allegazione formale all'atto di fusione.


Costi:

  • Bollo € 65,00;
  • Diritti di segreteria € 90,00.


N.B. Se la fusione viene attuata prima del termine di cui all’art. 2503 c.c., il notaio deve dichiarare, nell’atto o nel Modello Note, la sussistenza delle condizioni previste nel citato articolo.


B) LA SOCIETA’ RISULTANTE DALLA FUSIONE E’ SOCIETA’ DI ALTRO STATO COMUNITARIO.


N.B.

Non tutti gli ordinamenti comunitari prevedono l'atto di fusione o la redazione dell'atto di fusione in forma pubblica.


b.1) Iscrizione dell’atto pubblico di fusione (redatto dal Notaio straniero o dalla competente autorità straniera)


TERMINE:

30 giorni dal controllo di legittimità ai sensi dell’art. 13 comma 2 del d.lgs. 30 maggio 2008, n. 108. Il termine decorre dalla data dell’ avvenuto deposito negli atti del Notaio italiano dell'atto di fusione ricevuto dal notaio/autorità straniera.
Sanzioni
Notaio :
€ 20 + € 17 per spese di notifica
Per gli atti per i quali è previsto l'obbligo del deposito da parte del Notaio, non vengono applicate le sanzioni all'obbligato in solido (società).



OBBLIGATO AL DEPOSITO: il Notaio italiano presso il quale è stato depositato l'atto pubblico di fusione straniero.


MODULISTICA E COMPILAZIONE


Allegati:

  • Copia autentica dell’atto di fusione depositato, con la relativa traduzione asseverata in lingua italiana, presso il notaio italiano, in formato .PDF/A e firmato digitalmente dal notaio.
  • Copia autentica, con traduzione giurata, dell’attestazione dell’avvenuto controllo di legittimità effettuato dall’autorità competente dello Stato comunitario, ai sensi dell’art. 13, comma 2 del d. lgs. 30 maggio 2008, n. 108 (in formato .PDF/A).


Costi:

  • Bollo € 65,00;
  • Diritti di segreteria € 90,00.


b.2) Iscrizione dell’atto pubblico di fusione (redatto dal notaio italiano quando l’ordinamento straniero non prevede la stipula dell’atto, o dell’atto pubblico, di fusione; v. massima 105 della Commissione massime societarie del Consiglio notarile di Milano)


TERMINE:

30 giorni dal controllo di legittimità ai sensi dell’art. 13 comma 2 del d. lgs. 30 maggio 2008, n. 108.
Sanzioni
Notaio :
€ 20 + € 17 per spese di notifica
Per gli atti per i quali è previsto l'obbligo del deposito da parte del Notaio, non vengono applicate le sanzioni all'obbligato in solido (società).



OBBLIGATO AL DEPOSITO:

il Notaio


MODULISTICA E COMPILAZIONE


Allegati: 

  • Copia autentica dell’atto pubblico di fusione in formato .PDF/A firmato digitalmente dal notaio.
  • Copia autentica, con traduzione giurata, dell’attestazione dell’avvenuto controllo di legittimità effettuato dall’autorità competente dello Stato comunitario, ai sensi dell’art. 13, comma 2 del d. lgs. 30 maggio 2008, n. 108 (in formato .PDF/A).


N.B. L’autorità straniera che gestisce il registro in cui è iscritta la società risultante dalla fusione deve comunicare al registro delle imprese italiano che la fusione ha avuto effetto (art. 13 della Direttiva 2005/56/CE). Ciò può avvenire:
(i) prima che venga materialmente chiesta l’iscrizione dell’atto di fusione da parte del notaio italiano ed in tal caso gli uffici del registro delle imprese pubblicano comunque la notizia che la fusione ha avuto effetto (art. 15 c. 3 d.lgs. 30 maggio 2008, n. 108); Il notaio, in questa ipotesi, può chiedere l’iscrizione dell’atto di fusione e contestualmente la cancellazione della società dal registro delle imprese utilizzando il modello S3 (compilato al riquadro 6A codice causale ‘IN’, indicando al riquadro 8 l’impresa incorporante e il titolo ‘FI’; codice atto A16).
(ii) dopo che sia stata materialmente chiesta l'iscrizione dell'atto di fusione da parte del notaio italiano ed in tal caso il notaio italiano dovrà depositare l'atto come atto sottoposto a condizione sospensiva inserendo nel riquadro 20 del modello S2 che gli effetti dell'atto decorrono dalla data indicata nella comunicazione dell’autorità straniera.


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